南宋末年，元兵南下，临安失守，官场腐败黑暗，朝廷偏安江南。作者感慨时势飘零，满怀愤国忧世之情，却只能观潇湘二水水起云涌，遥思故国，"每欲望九嶷，为潇湘水云所蔽"，于是作《潇湘水云》以记。当时正逢金兵入侵宋，郭楚望移居湘中宁远九嶷山下。郭楚望先生於潇湘之上泛舟而游，潇水浇山，远远眺望，观赏云水奔腾。但此时山被云水遮蔽，不见天日，正如当时的时势，因此先生心中悲痛，如九嶷云萦，遂谱《潇湘水云》，以曲抒郁。
        此曲最早见于明朝朱权编写的《神奇秘谱》，其题解说：“臞仙曰，是曲也，楚望先生郭沔所制。先生永嘉人，每欲望九嶷，为潇湘之云所蔽，以寓惓惓之意也。然水云之为曲，有悠扬自得之趣，水光云影之兴；更有满头风雨，一蓑江表，扁舟五湖之志。”